Medline Algemene Voorwaarden en verkoopvoorwaarden

1 Definities en toepassingsgebied

(1) In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

Overeenkomst: de overeenkomst tussen Medline en Klant tot koop en verkoop van de Goederen zoals gesloten overeenkomstig artikel 2 van deze Algemene Voorwaarden.

Klant: de entiteit die de Goederen van Medline koopt.

Leveringsdatum: de overeengekomen datum voor levering van de Goederen aan Klant.

Algemene Voorwaarden: de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in deze Algemene Verkoopvoorwaarden.

Goederen: de goederen (of een deel ervan) die in de Bestelling zijn vermeld.

Logistieke Richtlijnen: De logistieke richtlijnen van Medline zoals van tijd tot tijd gewijzigd door Medline.

Medline: Medline International Netherlands B.V., vestigingsadres: Nieuwe Stationsstraat 10, 6811 KS, Arnhem, Nederland, Registratienummer: 59171960 KvK Arnhem, BTW nummer: NL853350875B01  

Bestelling: De inkooporder van de Klant voor de Goederen.

Specificatie: elke specificatie voor de Goederen, zoals afmetingen, gewicht, gebruiksparameters, laadcapaciteiten en andere eigenschappen van deze aard, toleranties, technische gegevens en soortgelijke informatie, met inbegrip van alle bijbehorende plannen en tekeningen.  

(2) Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle huidige en toekomstige Orders en Overeenkomsten.

(3) De Logistieke Richtlijnen in hun meest recente versie worden geacht deel uit te maken van deze Algemene Voorwaarden. Een kopie van de Logistieke richtlijnen zal op eerste verzoek aan de Klant worden verstrekt.

(4) De algemene voorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing, zelfs indien Medline onvoorwaardelijk presteert ondanks het feit dat zij op de hoogte was van dergelijke voorwaarden. Afwijkingen van de Algemene Voorwaarden of het Contract zijn slechts van toepassing indien deze schriftelijk tussen Medline en Klant zijn overeengekomen. De in het Contract overeengekomen voorwaarden hebben voorrang op deze Algemene Voorwaarden in geval van tegenstrijdigheid.

 

2 Totstandkoming van het Contract

(1) Het Contract tussen Medline en Klant komt tot stand door het plaatsen van een Bestelling door Klant en de daaropvolgende aanvaarding van deze Bestelling door Medline. Een Bestelling is bindend voor de Klant. Medline bevestigt haar aanvaarding van de Bestelling hetzij schriftelijk, hetzij door levering van de bestelde Goederen aan Klant.

(2) Medline heeft geen enkele verplichting om Bestellingen te aanvaarden.

(3) Het Contract en deze Algemene Voorwaarden vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen. De Klant erkent dat hij niet vertrouwd heeft op enige verklaring, belofte, verklaring, verzekering of garantie gedaan of gegeven door of in naam van Medline die niet in het Contract is opgenomen. 

 

3 Prijzen en betalingsvoorwaarden

(1) Behalve in geval van overmacht of onmogelijkheid volgens artikel 16, zijn de prijzen vermeld in de offertes van Medline bindend voor een periode van 30 dagen te rekenen vanaf de datum van de offerte. Bij gebrek aan een dergelijke offerte zijn de standaardprijzen van Medline van toepassing zoals die gelden op het ogenblik dat de Bestelling wordt geplaatst.

(2) Alle vermelde prijzen zijn in Euros  en zijn exclusief belasting op de toegevoegde waarde, die bijkomend zal worden aangerekend aan het toepasselijke wettelijke tarief. Alle prijzen zijn DDP Klant locatie vermeld in het Contract (INCOTERMS 2020).

(3) Alle facturen zijn volledig opeisbaar en betaalbaar binnen 30 dagen na factuurdatum. Indien de Klant niet binnen deze termijn aan zijn betalingsverplichting voldoet, is hij in gebreke met betaling zonder dat enige aanmaning vereist is.

(4) Bij bestellingen van minder dan € 250,- EURO  wordt er €50,- EURO verzendkosten in rekening gebracht.

(5) Indien Klant in verzuim is met de betaling, heeft Medline het recht om:

(a) vertragingsrente in rekening te brengen tegen een percentage per jaar gelijk aan de ECB MRO-rente zoals van toepassing op de datum van uitgifte van de rentefactuur, vermeerderd met 8 procentpunten (8%);

(b) leveringen opschorten; en/of

(c) verdere aanspraken op schadevergoeding doen gelden.

(6) Bezwaren van de Klant tegen de factuur schorten zijn betalingsverplichting voor het onbetwiste deel van de factuur niet op.

(7) Indien de Afnemer met de betaling in gebreke is, draagt hij alle kosten verbonden aan de inning van de betaling, in het bijzonder de gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten.

 

4 Specificatie

(1) Tenzij het Contract een strikte conformiteit met een Specificatie vereist, is elke door Medline verstrekte Specificatie slechts indicatief. Medline behoudt zich het recht voor om een Specificatie te wijzigen indien een toepasselijke wettelijke of reglementaire vereiste dit vereist. Afwijkingen van de Specificatie die gebruikelijk zijn in commerciële transacties, of die technische verbeteringen inhouden, alsmede het inwisselen van (individuele) onderdelen voor gelijkwaardige onderdelen zijn toegestaan, mits deze afwijking of inwisselen geen afbreuk doet aan het beoogde gebruik van de Goederen.

(2) Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om de geschikte Goederen van Medline te selecteren voor de behoeften van de Klant.

 

5 Levering en Uitvoering

(1) Medline zal de Goederen leveren op de Leveringsdatum (indien van toepassing) in overeenstemming met de Logistieke Richtlijnen en op de locatie die is bepaald in het Contract of een andere locatie die de partijen kunnen overeenkomen op elk moment nadat Medline aan de Klant heeft gemeld dat de Goederen klaar zijn voor verzending.

(2) Medline is niet aansprakelijk voor enige tekortkoming of vertraging in de levering van de Goederen in de mate dat dergelijke tekortkoming of vertraging veroorzaakt wordt door:

(a) het verzuim van de Klant om Medline te voorzien van adequate leveringsinstructies of enige andere instructies die relevant zijn voor de levering van de Goederen;

(b) het verzuim van de Klant om de Goederen in ontvangst te nemen op het overeengekomen tijdstip op de Leveringsdatum;

(c) een geval van Overmacht zoals vermeld in artikel 16; en/of

(d) het feit dat Medline niet tijdig leveringen heeft ontvangen van een relevante leverancier.

De Leveringsdatum zal worden verlengd met een periode die overeenkomt met de duur van de gebeurtenis die de vertraging heeft veroorzaakt, vermeerderd met een redelijke aanloopperiode. Elke verlenging van een Leveringsdatum zal aan Klant worden meegedeeld.

(4) Medline kan gedeeltelijke leveringen doen.

 

6 Verpakking

(1) Medline kiest naar eigen goeddunken de verpakking en de wijze van verzending.

(2) Klant dient Medline vooraf op de hoogte te brengen van eventuele speciale leveringsdiensten (zoals verder uiteengezet in de Logistieke Richtlijnen) die door Klant worden vereist. Medline is niet verplicht om dergelijke speciale leveringsdiensten te aanvaarden. Alle door Medline aanvaarde speciale leveringsdiensten zullen aan Klant in rekening worden gebracht.

 

7 Eigendom en risico van verlies

In zoverre de wet dit toelaat, blijft de eigendom van de Goederen bij Medline tot de volledige betaling van de aankoopprijs van de Goederen. Het risico van verlies met betrekking tot de Producten gaat over op de Klant bij de levering van de Producten volgens de 2020 Incoterms zoals uiteengezet in artikel 3(2). 

8 Onderzoeksplicht

(1) De Klant dient de Goederen onmiddellijk na ontvangst te onderzoeken en uiterlijk binnen 48 uur schriftelijk (en in overeenstemming met de Logistieke Richtlijnen) aan Medline te melden welke zichtbare gebreken hij tijdens dit onderzoek heeft geconstateerd.

(2) Indien de Klant een gebrek vaststelt dat niet kon worden vastgesteld bij een behoorlijk onderzoek in de zin van artikel 8(1), dient de Klant bij de vaststelling van dit gebrek dit gebrek onmiddellijk schriftelijk te melden aan Medline.  

(3) De Klant is verplicht om alle redelijke en passende maatregelen te nemen om verdere schade aan de gebrekkige Goederen te voorkomen.

(4) Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, zijn vorderingen met betrekking tot gebreken uitgesloten indien de Klant nalaat deze gebreken tijdig te melden zoals hierboven vermeld.

 

9 Garantie en Gebreken

(1) Medline garandeert dat de goederen vrij zijn van materiële gebreken in ontwerp, materiaal en afwerking. Deze garantie geldt voor een periode van 12 maanden vanaf de feitelijke leveringsdatum of een andere periode zoals vermeld op het etiket van de Goederen of zoals vereist door dwingend toepasselijk recht (garantieperiode).

(2) Tijdens de garantieperiode zal Medline, binnen een redelijke termijn en naar vrije keuze van Medline, elk tijdig gemeld gebrek verhelpen door ofwel:

(a) het wegwerken van het gebrek (reparatie);

(b) het leveren van goederen zonder gebreken (vervangende levering); of

(c) het verminderen van de prijs van de Goederen.

(3) Alle geretourneerde Goederen en/of vervangen onderdelen daarvan worden eigendom van Medline. In geen geval onderbreekt of verlengt de herstelling of vervanging van Goederen of onderdelen een oorspronkelijke garantieperiode. Evenzo wordt de garantie niet verlengd voor perioden waarin de Goederen niet in gebruik zijn.

(4) De garantie is niet van toepassing indien de Klant wijzigingen aanbrengt aan de Goederen, noch is deze van toepassing voor defecten die het gevolg zijn van normale slijtage of van een verkeerde behandeling, installatie, opslag, transport, ontsmetting of reiniging.

(5) Medline geeft geen andere uitdrukkelijke of stilzwijgende garantie, in het bijzonder met betrekking tot de geschiktheid van de Goederen voor een bepaald doel.

 

10 Aansprakelijkheid

(1) Niets in deze Voorwaarden zal de aansprakelijkheid van Medline beperken of uitsluiten voor:  

(a) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door haar nalatigheid;

(b) fraude of frauduleuze verkeerde voorstelling van zaken

 of 

(c) elke zaak met betrekking tot dewelke het onwettig zou zijn voor Medline om de aansprakelijkheid uit te sluiten of te beperken.

(2) Onder voorbehoud van clausule 10(1):

(a) zal Medline enkel aansprakelijk zijn voor schade als gevolg van grove nalatigheid tot het bedrag van de laatste Bestelling; en 

(b) zal Medline in geen geval aansprakelijk zijn tegenover de Klant voor winstderving, claims van derden of andere directe, indirecte of gevolgschade.   

(c) Medline niet aansprakelijk zal zijn voor enige schade als gevolg van het gebruik van de Goederen door de Klant in strijd met hun etikettering of beoogd gebruik.

(3) De Klant zal onverwijld alle nodige inspanningen leveren om de schade en de gevolgen ervan tot een minimum te beperken.

(4) Bovenstaande uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid gelden ook ten gunste van Medline's gelieerde ondernemingen, dochterondernemingen, wettelijke vertegenwoordigers, agenten, werknemers, onderaannemers en alle personen of entiteiten die door Medline zijn gemandateerd om haar verplichtingen na te komen.

 

11 Insolventie van Klanten

(1) Medline kan door schriftelijke kennisgeving, zonder beperking van enig ander recht of rechtsmiddel waarover Medline beschikt en zonder enige aansprakelijkheid ten opzichte van de Klant (i) elk Contract met onmiddellijke ingang beëindigen en/of (ii) alle verdere leveringen uit hoofde van elk Contract annuleren of opschorten indien de Klant:

(a) een aanvraag indient voor faillissementsbescherming;

(b) een algemene cessie doet ten gunste van schuldeisers

(c) het voordeel verkrijgt van een insolventie-, reorganisatie- of andere beschermingswet;

(d) een curator of bewindvoerder wordt aangesteld voor haar eigendommen; of

(e) het voorwerp wordt van een gelijkaardige vrijwillige of onvrijwillige procedure.

(2) Bij beëindiging van het Contract worden alle openstaande facturen met betrekking tot aan de Klant geleverde Goederen onmiddellijk opeisbaar.

(3) De beëindiging van het Contract, hoe dan ook ontstaan, zal geen invloed hebben op de rechten en rechtsmiddelen van de partijen die op het ogenblik van de beëindiging zijn ontstaan.

(4) Clausules van deze Algemene Voorwaarden of van elk Contract die uitdrukkelijk of stilzwijgend na beëindiging van het Contract van kracht blijven, zullen volledig van kracht blijven.

 

12 Compensatie / inhouding

Elke partij mag haar vorderingen alleen verrekenen voor zover haar vorderingen wettelijk vastgesteld, onbetwist of erkend zijn. Elke partij mag haar retentierechten slechts doen gelden voor zover de wet zulks bepaalt.

 

13 Intellectueel eigendom

De Klant stemt ermee in en erkent dat alle merknamen, handelsnamen, handelsmerken, octrooien, ontwerpen, auteursrechten, handelsgeheimen en andere intellectuele eigendommen, ongeacht het land van registratie, met betrekking tot of gebruikt in verband met de Goederen (de "Intellectuele Eigendom"), eigendom zijn van en volledig worden beheerd door Medline en/of haar entiteiten. De Klant zal niet proberen om een van de Intellectuele Eigendommen van Medline te patenteren, te registreren of zich er onrechtmatig toe te eigenen. Klant zal Medline op de hoogte brengen van elke inbreuk of dreigende inbreuk op enig Intellectueel Eigendom.

 

14 Vrijwaring

(1) Indien een derde een vordering instelt tegen Medline wegens gebreken aan de Goederen, is Medline gerechtigd de omvang te bepalen van de acties die nodig zijn voor haar verdediging. De Klant verbindt er zich toe Medline in haar verdediging in alle opzichten bij te staan.

(2) De Klant zal Medline verdedigen, schadeloos stellen en vrijwaren tegen alle vorderingen, aansprakelijkheden, kosten, uitgaven, schade en verliezen (met inbegrip van directe, indirecte of gevolgverliezen, winstderving, reputatieverlies en alle interesten, boetes en juridische en andere redelijke professionele kosten en uitgaven) die kunnen worden ingesteld tegen of opgelopen door Medline met betrekking tot enige werkelijke of vermeende (i) inbreuk, nalatigheid, fout, vergissing of nalatigheid van de Klant of van een van de werknemers of vertegenwoordigers van de Klant of (ii) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van een derde voortvloeiend uit of in verband met het gebruik door Medline van de Specificatie voor Goederen die zijn vervaardigd overeenkomstig een door de Klant geleverde Specificatie.

(3) Dit artikel 14 blijft van kracht na beëindiging van het Contract.

 

15 Gegevensbescherming

Beide partijen zullen alle toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming naleven voor zover zij persoonsgegevens verwerken, uitwisselen of ontvangen (al dan niet opzettelijk), in hun respectieve uitvoering van het Contract. Indien het Contract enige verwerking van persoonsgegevens omvat ten behoeve van de andere partij in de zin van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming, zullen de partijen een passende overeenkomst inzake gegevensverwerking sluiten. De partijen zullen alle toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming naleven voor zover zij persoonsgegevens verwerken in hun hoedanigheid van verantwoordelijke of verwerker van dergelijke gegevens (zoals contactpersoonsgegevens van de vertegenwoordigers van de andere partij). Om twijfel te voorkomen, komen de partijen overeen om dergelijke persoonsgegevens vertrouwelijk te houden in overeenstemming met de bepalingen van artikel 18.

 

16 Overmacht

(1) In het geval (i) de uitvoering door Medline van enige bepaling of voorwaarde onder deze Algemene Voorwaarden of enig Contract wordt vertraagd of verhinderd, geheel of gedeeltelijk, vanwege of in verband met:

(a) Naleving van enige wet, decreet, verzoek of bevel van enige overheidsinstantie of autoriteit, hetzij lokaal, staats-, provinciaal of federaal;

(b) rellen, oorlog, daden van terrorisme, verstoringen van de openbare orde, stakingen, uitsluitingen, arbeidsgeschillen, brand, explosies, stormen, overstromingen, pandemieën of epidemieën, natuurrampen, scheepsongevallen, defecten of storingen in de transport-, fabricage-, distributie-, opslag- of verwerkingsfaciliteiten;

(c) het falen van of storing bij de fabricage of levering van de Goederen

(d) de oplegging van nieuwe of verhoogde tarieven, belastingen, heffingen en dergelijke

(e) tekorten aan of niet-beschikbaarheid van grondstoffen; en/of

(f) voor elke andere reden (al dan niet van dezelfde klasse of soort als hierin uiteengezet) die redelijkerwijs niet binnen de controle van Medline ligt en die Medline door het uitoefenen van redelijke zorgvuldigheid niet kan voorkomen, elk van deze gebeurtenissen aangeduid als een geval van Overmacht,

of (ii) de onmogelijkheid voor Medline om tegen redelijke prijzen of in voldoende hoeveelheden de Goederen of de grondstoffen, chemicaliën, materiaal, brandstof, energie, arbeid, containers, transport of uitrusting met betrekking tot de productie of levering van de Goederen te verkrijgen, dan mag Medline naar eigen goeddunken de prestaties, leveringen of ontvangsten opschorten tijdens de getroffen periode, en Medline kan niet aansprakelijk worden gesteld op grond daarvan.

(2) Niettegenstaande enige andere bepaling of voorwaarde van de Algemene Voorwaarden of van elk Contract, in geval van overmacht of onmogelijkheid voor Medline zoals hierboven beschreven, mag Medline haar beschikbare voorraad van dergelijke Goederen verdelen onder haar kopers zonder enige aansprakelijkheid op te lopen en/of de prijzen van de Goederen aanpassen om de verhoogde kosten te compenseren. 

 

17 Onafdwingbaarheid en Overdracht

(1) Elke bepaling van de Algemene Voorwaarden of van elk Contract dat ongeldig of onafdwingbaar is in het toepasselijke rechtsgebied, zal ongeldig of onafdwingbaar zijn in de mate van dergelijke ongeldigheid of onafdwingbaarheid zonder de overige bepalingen ervan ongeldig of onafdwingbaar te maken. Medline en Klant zullen te goeder trouw trachten de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling te vervangen door een bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die zo dicht mogelijk de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling weergeeft.

(2) Medline mag op elk ogenblik al haar rechten of verplichtingen uit het Contract overdragen, overdragen, hypothekeren, bezwaren, uitbesteden of op een andere manier behandelen. De Klant mag zijn rechten of verplichtingen uit het Contract niet overdragen, overdragen, hypothekeren, bezwaren, uitbesteden, in onderpand geven of op enige andere wijze behandelen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Medline.

 

18 Vertrouwelijkheid

(1) Medline mag informatie met betrekking tot de activiteiten of Goederen van de Medline groep bekendmaken of ter beschikking stellen van de Klant ("Vertrouwelijke Informatie"). Het bestaan en de inhoud van het Contract zijn eveneens Vertrouwelijke Informatie.

(2) De Klant verbindt zich ertoe (a) alle Vertrouwelijke Informatie strikt vertrouwelijk te houden en (b) geen Vertrouwelijke Informatie te gebruiken voor enig ander doel dan het nakomen van zijn verplichtingen onder het Contract en deze Algemene Voorwaarden en (c) geen Vertrouwelijke Informatie bekend te maken aan andere personen dan zijn functionarissen en werknemers, behalve in de mate dat dit noodzakelijk is voor het nakomen van zijn verplichtingen onder het Contract en deze Algemene Voorwaarden. De verplichting tot vertrouwelijkheid is niet van toepassing voor zover Vertrouwelijke Informatie, informatie is die zich reeds in het publieke domein bevind  buiten de schuld van de Klant om of voor zover de Klant wettelijk verplicht is om ze bekend te maken. Elke inbreuk op de verplichtingen van de Klant op grond van dit artikel 18 door zijn functionarissen en werknemers wordt beschouwd als een inbreuk op het contract en wanprestatie door de Klant. Behalve in de mate dat dit vereist is door de toepasselijke wetgeving of noodzakelijk is voor de uitvoering van de overblijvende verplichtingen onder het Contract, zal alle Vertrouwelijke Informatie teruggegeven worden aan Medline of, indien gevraagd, vernietigd worden bij de beëindiging of het aflopen van het Contract.

 

19 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

(1) Het Contract zal in alle opzichten beheerst worden door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Nederlands recht, met uitsluiting van de regels met betrekking tot het conflictenrecht en het Verdrag van Wenen van 1980 inzake de internationale verkoop van goederen (“Weens Koopverdrag”). 

(2) De Partijen komen overeen om alle geschillen die voortvloeien uit het Contract voor te leggen aan de bevoegde rechtbank in Arnhem en beide partijen stemmen in, ongeacht enige wet of verdrag dat anders bepaalt, met de exclusieve bevoegdheid van dergelijke rechtbank.

 

20 Diversen

(1) De Klant heeft niet het recht, de macht of de bevoegdheid om Medline te binden aan enige overeenkomst of verplichting ten opzichte van een derde. Deze Algemene Voorwaarden en elk Contract is bindend voor en komt ten goede aan elk van Medline's en Klant's respectievelijke opvolgers en rechtverkrijgenden.

(2) Geen enkele verklaring van afstand door Medline van enige inbreuk of reeks van inbreuken of tekortkomingen in de uitvoering door de Klant, en geen enkel verzuim, weigering of nalatigheid van Medline om enig recht, bevoegdheid of optie die haar krachtens deze Algemene Voorwaarden is verleend uit te oefenen of om aan te dringen op de strikte naleving of uitvoering van de verplichtingen van de Klant krachtens deze Algemene Voorwaarden of enig Contract, zal een verklaring van afstand inhouden van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of dergelijk Contract met betrekking tot enige latere inbreuk daarop of een verklaring van afstand door Medline van haar recht om op enig moment daarna de exacte en strikte naleving van de bepalingen daarvan te eisen.