Conditions Générales de Vente de Medline

1. Définitions et champ d'application

(1) Dans les présentes conditions générales de vente, les définitions suivantes s'appliquent :

Client : l'entité qui achète les Produits à Medline.

Commande : le bon de commande du Client pour les Produits.

Conditions Générales : les termes et conditions énoncés dans les présentes conditions générales de vente.

Contrat : le contrat entre Medline et le Client, pour la vente et l'achat des Produits, tel que conclu conformément à la clause 2 des présentes Conditions Générales.

Date de Livraison : la date convenue pour la livraison des Produits au Client.

Directives Logistiques : les directives logistiques de Medline telles que modifiées régulièrement par Medline.

Medline : MEDLINE INTERNATIONAL FRANCE SAS, société de droit français dont le siège social est situé 2, rue René Caudron, 78960 Voisins le Bretonneux.

Produits : les produits (ou toute partie de ceux-ci) indiqués dans la commande.

Spécification : toute spécification relative aux Produits, telle que la taille, le poids, les paramètres de fonctionnement, les capacités de charge et autres spécificités de cette nature, les tolérances, les données techniques et autres informations similaires, y compris tous les plans et dessins connexes.  

(2) Ces Conditions Générales s'appliquent à toutes les Commandes et tous les Contrats actuels et futurs.

(3) Les Directives Logistiques, dans leur version la plus récente, sont considérées comme faisant partie des présentes Conditions Générales. Une copie des Directives Logistiques sera fournie au Client à sa première demande.

(4) Les conditions générales du Client ne s'appliquent pas, même si Medline s'exécute en ayant eu connaissance de ces conditions. Les dérogations aux Conditions Générales ou au Contrat ne s'appliquent que si elles sont convenues par écrit entre Medline et le Client. En cas de conflit, les conditions figurant dans le Contrat prévalent sur les présentes Conditions Générales.

2. Conclusion du Contrat

(1) Le Contrat entre Medline et le Client est conclu par la passation d'une Commande par le Client et l'acceptation ultérieure de cette Commande par Medline. Une Commande engage le Client. Medline confirmera son acceptation de la Commande soit par écrit, soit par la livraison des Produits commandés au Client.

(2) Medline n'a aucune obligation d'accepter les Commandes.

(3) Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties. Le Client reconnaît qu'il ne s'est pas fondé sur une déclaration, une promesse, une assurance ou une garantie faite ou donnée par ou au nom de Medline qui n'est pas énoncée dans le Contrat.  

3. Prix et conditions de paiement

(1) Sauf en cas d'événement de force majeure ou d'incapacité conformément à la clause 16, les prix indiqués dans les offres de Medline sont valables pour une période de 30 jours à compter de la date de l’offre. En l'absence d'une telle offre, les prix standard de Medline applicables au moment de la passation de la Commande s'appliquent.

(2) Tous les prix indiqués sont en euros (€) et ne comprennent pas la taxe sur la valeur ajoutée, qui sera facturée en sus au taux légal applicable. Tous les prix s'entendent RDA (DDP) emplacement du Client spécifié dans le Contrat (INCOTERMS 2020).

(3) Toutes les factures sont dues et payables dans leur intégralité dans les 30 jours suivant la date de facturation. Si le Client ne remplit pas son obligation de paiement dans ce délai, il est considéré comme étant en défaut de paiement sans qu'un rappel soit nécessaire.

(4) Si le Client est en défaut de paiement, Medline a le droit de :

• (a) facturer des intérêts de retard à un taux annuel égal au taux des opérations principales de refinancement de la BCE tel qu'applicable à la date d'émission de la facture d'intérêts, majoré de 8%  ;
• (b) suspendre les livraisons ; et/ou
• (c) faire valoir d'autres demandes de dommages intérêts.

(5) Les contestations du Client à l'égard de la facture ne suspendent pas son obligation de paiement pour la partie non contestée de la facture.

(6) Si le Client est en défaut de paiement, il supportera tous les frais liés au recouvrement du paiement, notamment les frais judiciaires et extrajudiciaires, outre le paiement d'une indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 euros.

4. Spécifications

1) Sauf si le Contrat exige une stricte conformité à une Spécification, toute Spécification fournie par Medline est uniquement indicative. Medline se réserve le droit de modifier toute Spécification si cela est requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable. Tout écart par rapport à la Spécification qui est habituelle dans les transactions commerciales, ou qui constitue une amélioration technique, ainsi que l'échange de composants (individuels) contre des composants équivalents sont autorisés à condition que cet écart ou cet échange ne nuise pas à l'utilisation prévue des Produits.

(2) Il est de la responsabilité du Client de sélectionner les Produits de Medline, appropriés à ses besoins.

5. Livraison et performance

(1) Medline doit livrer les Produits à la Date de Livraison (le cas échéant), conformément aux Directives Logistiques et à l'endroit indiqué dans le Contrat ou à tout autre endroit dont les parties peuvent convenir à tout moment après que Medline ait notifié au Client que les Produits sont prêts à être expédiés.

(2) Medline n'est pas responsable de tout manquement ou retard dans la livraison des Produits dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par :

• (a) le manquement du Client à fournir à Medline des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Produits ;
• (b) le fait que le Client n'ait pas accepté les Produits à l'heure convenue à la Date de Livraison ;
• (c) un cas de force majeure tel que défini dans la clause 16 ; et/ou
• (d) la non réception par Medline en temps voulu des livraisons de tout fournisseur concerné.

La Date de Livraison sera prolongée d'une période correspondant à la durée de l'événement à l'origine du retard, plus une période de redémarrage raisonnable. Toute prolongation d'une Date de Livraison sera notifiée au Client.

(3) Medline peut effectuer des livraisons partielles.

(4) Toute Commande inférieure à 250 Euro (H.T.) fera l'objet d'une facturation complémentaire forfaitaire de 50 Euro (H.T.) représentant le surcoût de traitement de préparation et de livraison de cette Commande. Une livraison Express est facturée 35 € (H.T.) par carton.

6. Emballage

(1) Medline choisira l'emballage et le mode d'expédition à sa discrétion.

(2) Le Client doit informer Medline à l'avance de tout service de livraison spéciale (tel que défini dans les Directives Logistiques) requis par le Client. Medline n'est pas tenue d'accepter de fournir un service de livraison spéciale. Tout service de livraison spéciale accepté par Medline sera facturé au Client.

7. Titre et risque de perte

Dans la mesure de la loi, la propriété des Produits restera à Medline jusqu'au paiement intégral du prix d'achat des Produits. Le risque de perte concernant les Produits sera transféré au Client à la livraison des Produits conformément à l'Incoterm 2020 défini dans la clause 3(2). 

8. Obligation d'examen

(1) Le Client doit examiner les Produits immédiatement après leur réception et, en dernier ressort, dans les 48 heures, signaler à Medline par écrit (et conformément aux Directives Logistiques) tout défaut apparent constaté lors de cet examen.

(2) Si le Client identifie un défaut qui n'aurait pas pu être identifié au cours d'un examen approprié en vertu de la clause 8(1), le Client doit immédiatement signaler ces défauts à Medline par écrit dès l'identification dudit défaut.

(3) Le Client a le devoir de prendre toutes les mesures raisonnables et appropriées pour empêcher tout autre dommage aux Produits défectueux.

(4) Dans la mesure où la loi applicable le permet, les réclamations relatives à des défauts sont exclues si le Client ne signale pas ces défauts en temps voulu comme indiqué ci-dessus.

9. Garantie et défauts

(1) Medline garantit que les Produits sont exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication. pendant une période de 12 mois à compter de la date de livraison effective ou toute autre période indiquée sur l'étiquetage des Produits ou requise par la loi (période de garantie).

(2) Pendant la période de garantie, Medline s’engage à remédier, dans un délai raisonnable et au libre choix de Medline, à tout défaut signalé dans les délais, soit par :

• (a)  la suppression du défaut (réparation) ;
• (b) la livraison de Produits exempts de défauts (livraison de remplacement) ; ou
• (c) la réduction du prix des Produits.

(3) Tous les Produits retournés et/ou les pièces remplacées deviennent la propriété de Medline. En aucun cas la réparation ou le remplacement de Produits ou de pièces n'interrompt ou ne prolonge une période de garantie originale. De même, la garantie n'est pas prolongée pour les périodes où les Produits ne sont pas utilisés.

(4) La garantie ne s'applique pas si le Client apporte des modifications aux Produits, ni aux défauts causés par l'usure normale ou par une manipulation, une installation, un stockage, un transport, une désinfection ou un nettoyage inapproprié.

(5) Medline ne donne aucune autre garantie, expresse ou implicite, notamment en ce qui concerne l'adéquation des Produits à un usage spécifique.

10. Responsabilité

(1) Rien dans ces Conditions Générales ne peut limiter ou exclure la responsabilité de Medline pour :

• (a) le décès ou les dommages corporels causés par sa négligence ;
• (b) la fraude ou la déclaration frauduleuse ;

 ou

• (c) toutes conséquence à l'égard desquelles il serait illégal pour Medline d'exclure ou de limiter sa responsabilité.

(2) Sous réserve de la clause 10(1) :

• (a) Medline ne sera responsable des dommages résultant d'une négligence grave qu'à hauteur du montant de la dernière commande ; et
• (b) Medline ne sera en aucun cas responsable envers le Client pour les pertes de profit, les réclamations de tiers ou autres dommages directs, indirects ou consécutifs.
• (c) Medline ne peut être tenue responsable de tout dommage résultant de l'utilisation par le Client des Produits contrairement à leur étiquetage ou à leur utilisation prévue.

(3) Le Client doit sans délai prendre toutes les mesures nécessaires pour limiter au maximum les dommages et leurs effets.

(4) Les exclusions et limitations de responsabilité ci-dessus s'appliquent également en faveur des sociétés affiliées, filiales, représentants légaux, agents, employés, sous-traitants de Medline et de toute personne ou entité mandatée par Medline pour remplir ses obligations.

11. Insolvabilité du Client

(1) Medline peut, par notification écrite, sans limiter tout autre droit ou recours à sa disposition et sans encourir de responsabilité envers le Client, (i) résilier tout Contrat avec effet immédiat et/ou (ii) annuler ou suspendre toute livraison ultérieure en vertu de tout Contrat si le Client :

• (a) se place ou est placé en procédure collective ;
• (b) fait l’objet d’une cession de ses actifs au profit des créanciers ;
• (c) bénéficie d'une loi sur l'insolvabilité, la réorganisation ou toute autre forme d'aide ;
• (d) fait l'objet de la nomination d'un administrateur ou d'un fiduciaire pour ses biens ; ou
• (e) fait l'objet de toute procédure similaire, volontaire ou involontaire.

(2) En cas de résiliation du Contrat, toutes les factures impayées concernant les Produits livrés au Client deviennent immédiatement exigibles.

(3) La résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause, n'affecte pas les droits et recours des parties qui ont été acquis au moment de la résiliation.

(4) Les clauses des présentes Conditions Générales ou de tout Contrat qui, expressément ou implicitement, survivent à la résiliation du Contrat, resteront pleinement en vigueur.

12. Compensation / Rétention

Chaque partie ne peut compenser ses créances que dans la mesure où ses créances sont légalement établies, incontestées ou reconnues. Chaque partie ne peut faire valoir son droit de rétention que dans les conditions prévues par la loi.

13. Propriété intellectuelle

Le Client accepte et reconnaît que tous les noms de marque, noms commerciaux, marques, brevets, dessins, droits d'auteur, secrets commerciaux et autres propriétés intellectuelles, quel que soit le pays d'enregistrement, relatifs ou utilisés en association avec les Produits (la "Propriété Intellectuelle"), appartiennent et sont entièrement détenus par Medline et/ou ses filiales. Le Client ne doit pas tenter de breveter, d'enregistrer ou de détourner la Propriété Intellectuelle de Medline. Le Client doit informer Medline de toute violation ou menace de violation de toute Propriété Intellectuelle.

14. Indemnisation

(1) Si un tiers intente une action contre Medline pour des défauts dans les Produits, Medline a le droit de déterminer l'étendue des actions nécessaires à sa défense. Le Client s'engage à soutenir Medline dans sa défense à tous égards.

(2) Le Client défendra, indemnisera et dégagera Medline de toute responsabilité à l'égard de toutes les réclamations, responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et autres coûts et dépenses professionnels raisonnables) qui peuvent être intentés contre ou encourus par Medline en relation avec toute violation réelle ou présumée (i), négligence, erreur, faute ou omission de la part du Client ou de l'un de ses employés ou représentants ou (ii) violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers résultant de ou en relation avec l'utilisation par Medline de la Spécification pour des Produits fabriqués conformément à une Spécification fournie par le Client.

(3) La présente clause 14 survivra à la résiliation du Contrat.

15. Protection des données

Les deux parties se conformeront à toute règlementation applicable en matière de protection des données dans la mesure où elles traitent, échangent ou reçoivent (intentionnellement ou non) des données personnelles, dans le cadre de leur exécution respective du Contrat. Si le Contrat devait inclure un traitement de données personnelles pour le compte de l'autre partie au sens de la règlementation applicable en matière de protection des données, les parties concluraient un accord de traitement des données adéquat. Les parties se conformeront à toute règlementation applicable en matière de protection des données dans la mesure où elles traitent des données personnelles en leur qualité de responsable du traitement de ces données (telles que les coordonnées des représentants de l'autre partie). Pour éviter toute ambiguïté, les parties conviennent de maintenir ces données personnelles confidentielles conformément aux dispositions de la clause 18.

16. Force Majeure

(1) Dans le cas où (i) l'exécution par Medline de tout terme ou condition des présentes Conditions Générales ou de tout Contrat est retardée ou empêchée en tout ou en partie en raison de ou en rapport avec :

• (a) le respect de tout loi, décret, demande ou ordre de toute agence ou autorité gouvernementale, qu'elle soit locale, étatique, provinciale ou fédérale ;
• (b) d’ émeutes, de guerre, d’ acte de terrorisme, de trouble public, de grève,  conflits du travail, d’incendie, d’explosion, de tempête, d’ inondations, de pandémie ou d’épidémie, de cas de force majeure, d’ accident de navigation, de panne ou de défaillances des installations de transport, de fabrication, de distribution, de stockage ou de traitement ;
• (c) une défaillance ou interférence dans la fabrication ou la livraison des Produits ;
• (d) l'imposition de droits de douane, de taxes, d'impôts ou d'autres mesures similaires, nouvelle ou augmentée ;
• (e) des pénuries ou l'indisponibilité des matières premières ; et/ou
• (f) toute autre raison (qu'elle soit ou non de la même nature que celle énoncée dans les présentes) qui n'est pas sous le contrôle raisonnable de Medline et que Medline n'est pas en mesure d'empêcher par l'exercice d'une diligence raisonnable, chacun de ces événements étant désigné comme un cas de force majeure,

ou

• (ii) d'une incapacité pour Medline d'obtenir à des prix raisonnables ou en quantités suffisantes les Produits ou les matières premières, les produits chimiques, les matériaux, le carburant, la puissance, l'énergie, la main d'œuvre, les conteneurs, le transport ou l'équipement relatifs à la production ou à la fourniture des Produits, alors Medline peut, à son gré, suspendre l'exécution, les livraisons ou les réceptions pendant la période ainsi affectée, et Medline ne sera pas tenu responsable pour cette raison.

(2) Nonobstant tout autre terme ou condition des Conditions Générales ou de tout Contrat, en cas d'événement de force majeure ou d'incapacité affectant Medline comme décrit ci-dessus, Medline peut répartir son approvisionnement disponible des Produits entre ses acheteurs sur n'importe quelle base sans encourir aucune responsabilité et/ou ajuster les prix des Produits pour compenser l'augmentation des coûts.  

17. Divisibilité et cession

(1) Toute disposition des Conditions Générales ou de tout Contrat qui est invalide ou inapplicable dans la juridiction compétente sera inefficace dans la mesure de cette invalidité ou inapplicabilité, sans invalider ou rendre inapplicable les autres dispositions des présentes. Medline et le Client s'efforceront de bonne foi de remplacer la disposition invalide ou inapplicable par une disposition qui est valide et applicable et qui se rapproche le plus possible de l'intention de la disposition originale.

(2) Medline peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, nantir, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat. Le Client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat sans le consentement écrit préalable de Medline.

18. Confidentialité

(1) Medline peut divulguer ou mettre à la disposition du Client des informations relatives aux activités ou aux Produits du groupe Medline ("Informations Confidentielles"). L'existence et le contenu du Contrat sont également des Informations Confidentielles.

(2) Le Client s'engage (a) à garder toutes les Informations Confidentielles strictement confidentielles et (b) à ne pas utiliser les Informations Confidentielles à d'autres fins que le respect de ses obligations en vertu du Contrat et des présentes Conditions Générales et (c) à ne pas divulguer les Informations Confidentielles à toute personne autre que ses dirigeants et employés, sauf dans la mesure où cela est nécessaire à l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat et des présentes Conditions Générales. L'engagement ne s'applique pas dans la mesure où les Informations Confidentielles sont des informations figurant dans le domaine public sans qu'il y ait eu faute du Client ou si le Client est tenu de les divulguer par la loi. Toute violation des obligations du Client en vertu de la présente clause 18 par ses dirigeants et employés sera considérée comme une violation par le Client. Sauf dans la mesure où cela est exigé par la loi applicable ou nécessaire à l'exécution des obligations de survie en vertu du Contrat, toutes les Informations Confidentielles seront retournées à Medline ou, si cela est demandé, détruites à la résiliation ou à l'expiration du Contrat.

19. Droit applicable et juridiction

(1) Le Contrat sera à tous égards régi et interprété conformément au droit français, à l'exclusion des règles relatives au conflit de lois et de la Convention de Vienne de 1980 sur la vente internationale de marchandises.  

(2) Les Parties conviennent de soumettre tout litige découlant du Contrat au tribunal compétent de Paris et les deux parties consentent, nonobstant toute loi ou traité contraire, à la compétence exclusive de ce tribunal.

20. Divers

(1) Le Client n'a pas le droit, le pouvoir ou l'autorité de lier Medline à un quelconque accord ou obligation vis-à-vis d'un tiers. Les présentes Conditions Générales et tout Contrat lient et profitent aux successeurs et ayants droits respectifs de Medline et du Client.

(2) Aucune renonciation par Medline à une violation ou à une série de violations ou de défauts d'exécution par le Client, et aucun manquement, refus ou négligence de Medline à exercer tout droit, pouvoir ou option qui lui est donné en vertu des présentes ou à insister sur le strict respect ou l'exécution des obligations du Client en vertu des présentes Conditions Générales ou de tout Contrat, ne constitue une renonciation aux dispositions des présentes Conditions Générales ou dudit Contrat en ce qui concerne toute violation ultérieure de celles-ci ou une renonciation par Medline de son droit à tout moment ultérieur d'exiger le respect exact et strict des dispositions de celles-ci.