Condiciones Generales de Venta

1. Definiciones y Ámbito de aplicación

(1) En las presentes Condiciones Generales de Venta, se aplican las siguientes definiciones:

Contrato: el contrato entre Medline y el Cliente para la compraventa de las Mercancías tal y como se formaliza de acuerdo con la cláusula 2 de las presentes Condiciones Generales.

Cliente: la entidad que adquiere las Mercancías de Medline.

Fecha de Entrega: la fecha acordada para la entrega de las Mercancías al Cliente.

Condiciones Generales: los términos y condiciones establecidos en las presentes Condiciones Generales de Venta.

Mercancías: las mercancías (o cualquier parte de ellas) que figuran en el Pedido.

Medline:  Medline International Iberia S.L.U., Parque Empresarial San Fernando Edificio Munich, Planta Baja, local B, Avenida de Castilla 2, 28830 San Fernando de Henares, Madrid, España (en adelante "Medline").

Pedido: La orden de compra del Cliente referente a las Mercancías.

Especificación: cualquier especificación de las Mercancías, como tamaño, peso, parámetros de funcionamiento, capacidades de carga y otras cualidades de esta naturaleza, tolerancias, datos técnicos e información similar, incluidos los planos y bocetos relacionados.  

(2) Las presentes Condiciones Generales se aplican a todos los Pedidos y Contratos actuales y futuros.

(3) Las Directrices Logísticas, en su versión más reciente, se considerarán parte de las presentes Condiciones Generales. Se proporcionará al cliente una copia de las Directrices Logísticas a primer requerimiento.

(4) No se aplicarán los términos y condiciones generales del cliente, aunque Medline cumpla incondicionalmente a pesar de conocer dichas condiciones. Las desviaciones de las Condiciones Generales o del Contrato solo serán de aplicación si se acuerdan por escrito entre Medline y el Cliente. Los términos acordados en el Contrato tendrán prioridad sobre las presentes Condiciones Generales en caso de conflicto.

2. Celebración del Contrato

(1) El Contrato entre Medline y el Cliente se celebra mediante la realización de un Pedido por parte del Cliente y la posterior aceptación de este Pedido por parte de Medline. El Pedido es vinculante para el Cliente. Medline confirmará su aceptación del Pedido por escrito o mediante la entrega al Cliente de la Mercancía solicitada.

(2) Medline no tiene ninguna obligación de aceptar los Pedidos.

(3) El Contrato y las presentes Condiciones Generales constituyen el acuerdo completo entre las partes. El Cliente reconoce que no se ha basado en ninguna declaración, promesa, manifestación, salvaguarda o garantía expresa o implícita efectuada o formalizada por Medline o en su nombre que no figure en el Contrato. 

3. Precios y Condiciones de Pago

(1) Salvo en caso de Fuerza Mayor o incapacidad según la cláusula 16, los precios indicados en los presupuestos por Medline son vinculantes durante un periodo de 30 días a partir de la fecha del presupuesto. En ausencia de dicho presupuesto, se aplicarán los precios estándar de Medline en el momento de realizar el Pedido.

(2) Todos los precios indicados son en euros y no incluyen el impuesto sobre el valor añadido, que se cobrará adicionalmente al tipo legal aplicable. Todos los precios son DDP en la ubicación del cliente especificada en el Contrato (INCOTERMS 2020).

(3) Todas las facturas deberán ser abonadas en su totalidad en un plazo de 30 días desde la fecha de la factura. Si el Cliente no cumple con su obligación de pago en este plazo, incurrirá en demora de pago sin que sea necesario ningún recordatorio.

(4) Si el Cliente incurre en demora de pago, Medline tiene derecho a:

• (a) cobrar intereses de demora a un tipo anual equivalente al tipo de interés MRO del BCE aplicable en la fecha de emisión de la factura de intereses, más 8 puntos porcentuales (8%);
• (b) suspender las entregas; y/o
• (c) hacer valer otras reclamaciones por daños y perjuicios.

(5) Las objeciones del Cliente a la factura no suspenderán su obligación de pago de la parte no refutada de la factura.

(6) Si el Cliente se retrasa en el pago, correrá con todos los gastos relacionados con el cobro, en particular los gastos judiciales y extrajudiciales.

4. Especificación

(1) A menos que el Contrato exija la estricta conformidad con una Especificación, cualquier Especificación proporcionada por Medline es meramente indicativa. Medline se reserva el derecho de modificar cualquier Especificación si así lo exige cualquier requisito legal o reglamentario aplicable. Cualquier desviación de la Especificación que sea habitual en las transacciones comerciales, o que constituya una mejora técnica, así como el cambio de componentes (individuales) por componentes equivalentes están permitidos siempre que dicha desviación o cambio no perjudique el uso previsto de las Mercancías.

(2) Es responsabilidad del Cliente seleccionar las Mercancías de Medline adecuadas a sus necesidades.

5. Entrega y desempeño

(1) Medline entregará las Mercancías en la Fecha de Entrega (si procede) de acuerdo con las Directrices Logísticas y en el lugar establecido en el Contrato o en cualquier otro lugar que las partes acuerden en cualquier momento después de que Medline notifique al Cliente que las Mercancías están listas para su envío.

(2) Medline no es responsable de ningún fallo o retraso en la entrega de las Mercancías en la medida en que dicho fallo o retraso esté causado por:

• (a) el hecho de que el Cliente no proporcione a Medline instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción que sea relevante para el suministro de las Mercancías;
• (b) la ausencia de aceptación de las Mercancías por parte del Cliente en el momento acordado en la Fecha de Entrega;
• (c) un supuesto de Fuerza Mayor como se indica en la cláusula 16; y/o
• (d) que Medline no haya recibido a tiempo las entregas de cualquier proveedor relevante.

La Fecha de Entrega se ampliará por un periodo de tiempo correspondiente a la duración del suceso que cause el retraso, más un periodo de puesta en marcha razonable. Cualquier prórroga de una Fecha de Entrega será notificada al Cliente.

(4) Medline puede realizar entregas parciales.

6. Embalaje

(1) Medline elegirá el embalaje y el modo de envío a su discreción.

(2) El Cliente debe notificar a Medline con antelación cualquier servicio de entrega especial (como se establece más adelante en las Directrices Logísticas) requerido por el Cliente. Medline no estará obligada a aceptar estos servicios de entrega especiales. Cualquier servicio de entrega especial aceptado por Medline correrá a cargo del Cliente.

7. Titularidad y Riesgo de Pérdida

En la medida en que la legislación así lo permita, la titularidad de las Mercancías será de Medline hasta que se abone íntegramente el precio de compra. El riesgo de pérdida con respecto de las Mercancías se trasladará al Cliente en el momento de su entrega según los Incoterms 2020 que figuran en la cláusula 3(2). 

8. Obligación de inspección

(1) El Cliente examinará las Mercancías inmediatamente después de su recepción y, en última instancia, en un plazo de 48 horas, informará a Medline por escrito (y de acuerdo con las Directrices Logísticas) de cualquier defecto aparente encontrado durante dicha inspección.

(2) Si el Cliente identifica un defecto que no podría haber sido identificado en el transcurso de una inspección adecuada en virtud de la cláusula 8(1), este debe informar inmediatamente de tales defectos a Medline por escrito al identificarlos.  

(3) El Cliente tiene la obligación de tomar todas las medidas razonables y apropiadas para evitar cualquier otro daño en las Mercancías defectuosas.

(4) En la medida en que lo permita la legislación aplicable, quedarán excluidas las reclamaciones relativas a cualquier defecto si el Cliente no informa de ello en el plazo establecido anteriormente.

9. Garantía y Defectos

(1) Medline garantiza que las Mercancías estarán libres de defectos de diseño, material y mano de obra.durante un periodo de 12 meses a partir de la fecha de entrega efectiva o cualquier otro periodo que se indique en el etiquetado de las Mercancías o que exija la legislación aplicable obligatoria (periodo de garantía).

(2) Durante el período de garantía, Medline, dentro de un periodo de tiempo razonable y a su entera discreción, reparará cualquier defecto notificado a tiempo, ya sea:

• (a) eliminando el defecto (reparación);
• (b) entregando Mercancías sin defectos (entrega de sustitución); o
• (c) reduciendo el precio de las Mercancías.

(3) Todas las Mercancías devueltas y/o las piezas sustituidas de las mismas pasarán a ser propiedad de Medline. En ningún caso la reparación o la sustitución de Mercancías o piezas interrumpirá o ampliará el periodo de garantía original. Asimismo, la garantía no se amplía respecto de los periodos en los que las Mercancías no estén en uso.

(4) La garantía no se aplicará si el Cliente realiza cambios en las Mercancías ni se aplicará a los defectos causados por el desgaste habitual o por una manipulación, instalación, almacenamiento, transporte, desinfección o limpieza inadecuados.

(5) Medline no ofrece ninguna otra garantía, expresa o implícita, en particular en cuanto a la idoneidad de las Mercancías para un fin específico.

10. Responsabilidad

 (1) Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones limitará o excluirá la responsabilidad de Medline por:  

• (a) el fallecimiento o las lesiones personales causados por su negligencia;
• (b) fraude o tergiversación fraudulenta;

 o 

• (c) cualquier asunto respecto al cual sea ilegal que Medline excluya o restrinja su responsabilidad.

(2) Sin perjuicio de la cláusula 10(1):

• (a) Medline solo será responsable de los daños resultantes de una negligencia grave hasta el importe del último Pedido; y 
• (b) Medline no será responsable en ningún caso frente al Cliente por el lucro cesante, las reclamaciones de terceros u otros daños directos, indirectos o derivados.   
• (c) Medline no será responsable de ningún daño como resultado del uso de las Mercancías por parte del Cliente en forma contraria a su etiquetado o uso previsto.

(3) El Cliente deberá realizar sin demora todos los esfuerzos necesarios para limitar al máximo los daños y sus efectos.

(4) Las anteriores exclusiones y limitaciones de responsabilidad también se aplican a favor de las filiales, dependientes, representantes legales, agentes, empleados, subcontratistas y cualquier persona o entidad contratada por Medline para cumplir sus obligaciones.

11. Insolvencia de los clientes

(1) Medline podrá, mediante notificación por escrito, sin limitar ningún otro derecho o recurso del que disponga y sin incurrir en ninguna responsabilidad frente al Cliente, (i) resolver cualquier Contrato con efecto inmediato y/o (ii) cancelar o suspender todas las entregas posteriores en virtud de cualquier Contrato si el Cliente:

• (a) declara concurso de acreedores;
• (b) realiza una cesión general en beneficio de los acreedores;
• (c)  se acoja a cualquier ley de insolvencia, reorganización u otro tipo de ayuda;
• (d) tiene un síndico judicial o fideicomisario designado para sus bienes; o
• (e) se somete a cualquier procedimiento similar, voluntario o involuntario.

(2) Tras la resolución del Contrato, todas las facturas pendientes de pago con respecto a las Mercancías entregadas al Cliente serán inmediatamente exigibles.

(3) La resolución del Contrato, independientemente de lo que la origine, no afectará a los derechos y reparaciones de las partes que se hayan devengado en el momento de la resolución.

(4) Las cláusulas de las presentes Condiciones Generales o de cualquier Contrato que, de forma expresa o implícita, perduren tras la resolución del mismo, continuarán en pleno vigor y efecto.

12. Compensación / Retención

Cada parte podrá compensar sus créditos exclusivamente en la medida en que estos últimos estén legalmente establecidos, sean indiscutibles o estén reconocidos. Cada parte podrá hacer valer sus derechos de retención solo del modo previsto por la ley.

13. Propiedad Intelectual

El Cliente reconoce y acepta que todas las marcas, nombres comerciales, marcas registradas, patentes, diseños, derechos de autor, secretos comerciales y el resto de propiedad intelectual, independientemente del país en el que estén registrados, relativos a o utilizados en relación con las Mercancías (en adelante, la “Propiedad Intelectual”), son titularidad y pertenecen íntegramente a Medline y/o a sus filiales. El Cliente no intentará patentar, registrar o apropiarse indebidamente de ninguna parte de la Propiedad Intelectual de Medline. El Cliente deberá notificar a Medline cualquier infracción o amenaza de infracción de toda Propiedad Intelectual.

14. Indemnización

(1) Si un tercero emprende acciones contra Medline por defectos en las Mercancías, Medline tendrá derecho a determinar el alcance de las acciones necesarias para su defensa. El Cliente se compromete a apoyar a Medline en su defensa en todos los aspectos.

(2) El Cliente defenderá, indemnizará y eximirá a Medline de toda reclamación, responsabilidad, coste, gasto, daños y perjuicios (incluida cualquier pérdida directa, indirecta o derivada, lucro cesante, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costes y gastos legales y otros costes profesionales razonables) que puedan ser presentados contra o en los que incurra Medline en relación con cualquier (i) incumplimiento, negligencia, error u omisión real o supuesta por parte del Cliente o de cualquiera de sus empleados o representantes, o (ii) infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que se derive de o esté relacionada con el uso por parte de Medline de la Especificación para las Mercancías fabricadas de acuerdo con una Especificación suministrada por el Cliente.

(3) Esta cláusula 14 perdurará tras la resolución del Contrato.

15. Protección de Datos

Ambas partes cumplirán toda la legislación en materia de protección de datos en la medida en que traten, intercambien o reciban (de forma intencionada o no) datos personales durante la ejecución del Contrato. En caso de que el presente Contrato pase a incluir el tratamiento de cualesquiera datos personales en nombre de la otra parte en el sentido de la legislación aplicable en materia de protección de datos, las partes formalizarán un contrato de tratamiento de datos adecuado. Las partes deberán cumplir toda la legislación aplicable en la medida en que realicen el tratamiento de datos personales en tanto que responsables de dichos datos (como la información sobre la persona de contacto de los representantes de la otra parte). Para evitar dudas, las partes aceptan mantener la confidencialidad de dichos datos personales de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 18.

16. Fuerza mayor

(1) En el caso de que (i) el cumplimiento por parte de Medline de cualquier término o condición en virtud de estas Condiciones Generales o de cualquier Contrato se vea retrasado o impedido en su totalidad o en parte por causa de o en relación con:

• (a) El cumplimiento de cualquier ley, decreto, petición u orden de cualquier organismo o autoridad gubernamental, ya sea local, estatal, provincial o federal;
• (b) Disturbios, guerra, atentados terroristas, disturbios públicos, huelgas, cierres patronales, conflictos laborales, incendios, explosiones, tormentas, inundaciones, pandemias o epidemias, imponderables naturales, accidentes de navegación, averías o fallos en las instalaciones de transporte, fabricación, distribución, almacenamiento o procesamiento;
• (c) Fallo o interferencia en la fabricación o entrega de las Mercancías;
• (d) la imposición de nuevos o mayores aranceles, impuestos, gravámenes y similares;
• (e) escasez o indisponibilidad de materias primas; y/o
• (f) Por cualquier otra razón (sea o no de la misma clase o tipo que las aquí expuestas) que escape al control razonable de Medline y que mediante el ejercicio de una diligencia razonable esta última no pueda evitar, cada uno de estos sucesos se denominará Supuesto de Fuerza Mayor,
• o (ii) de la incapacidad de Medline para obtener a precios razonables o en cantidades suficientes las Mercancías o las materias primas, químicos, materiales, combustible, electricidad, energía, mano de obra, contenedores, transporte o equipos relacionados con la producción o el suministro de las Mercancías, entonces Medline podrá, a su entera discreción, suspender la ejecución, las entregas o las recepciones durante el periodo afectado de este modo, sin que tenga que asumir responsabilidad alguna por ello.

(2) Sin perjuicio de cualquier otro término o condición de las Condiciones Generales o de cualquier Contrato, en caso de un Supuesto de Fuerza Mayor o incapacidad que afecte a Medline como se ha descrito anteriormente, esta podrá repartir su suministro disponible de dichas Mercancías entre sus compradores sobre cualquier base sin incurrir en ninguna responsabilidad y/o ajustar los precios de las Mercancías para compensar el aumento de los costes. 

17. Divisibilidad y cesión

(1) Cualquier disposición de las Condiciones Generales o de cualquier Contrato que sea inválida o inoponible en el país o territorio correspondiente quedará anulada sin que dicha invalidez o inoponibilidad conlleve la del resto de sus disposiciones. Medline y el Cliente deberán intentar reemplazar de buena fe las disposiciones inválidas o inoponibles por otras válidas y oponibles que reflejen del modo más fiel posible la intención de las originales.

(2) Medline podrá —en cualquier momento— ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera con la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato. El Cliente no podrá ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, declarar un fideicomiso sobre o negociar de cualquier otra manera con la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de Medline.

18. Confidencialidad

(1) Medline puede revelar o poner a disposición del Cliente información relacionada con el negocio o las Mercancías del grupo Medline (la "Información Confidencial"). La existencia y el contenido del Contrato también son Información Confidencial.

(2) El Cliente se compromete (a) a mantener la naturaleza estrictamente confidencial de toda la Información Confidencial, (b) a no utilizar Información Confidencial para ningún otro fin que no sea el de cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato y de las presentes Condiciones Generales, y (c) a no revelar la Información Confidencial a ninguna persona distinta de sus directivos u empleados, salvo en la medida en que sea necesario para cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato y de las presentes Condiciones Generales. El compromiso no se aplicará en la medida en que la Información Confidencial sea de dominio público sin que medie incumplimiento por parte del Cliente o el Cliente esté obligado a revelarla por ley. Cualquier incumplimiento de las obligaciones del Cliente en virtud de la presente cláusula 18 por parte de sus directivos y empleados se considerará un incumplimiento por parte del Cliente. Salvo en la medida en que lo exija la legislación aplicable o sea necesario para el cumplimiento de las obligaciones que persistan en virtud del Contrato, toda la Información Confidencial será devuelta a Medline o, si se solicita, será destruida en el momento de la resolución o vencimiento del Contrato.

19. Legislación aplicable y Tribunales competentes

(1) El Contrato se regirá e interpretará en todos sus aspectos conforme al Derecho de España quedando excluidos los principios relativos a leyes en conflicto y la Convención de Viena de 1980 de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. 

(2) Las Partes acuerdan someter todas las controversias que surjan en el marco del Contrato a los tribunales competentes de Madrid y ambas partes aceptan, independientemente de cualquier ley o convenio en contrario, la competencia exclusiva de dicho tribunal.

21. Disposiciones varias

(1) El Cliente no tendrá derecho, facultad ni autoridad para vincular a Medline en contratos u obligaciones respecto de terceros. Las presentes Condiciones Generales y cualquier Contrato son vinculantes y redundarán en beneficio de los respectivos sucesores y cesionarios de Medline y del Cliente.

(2) La renuncia de Medline ante cualquier vulneración o incumplimiento o serie de vulneraciones o incumplimientos en la ejecución por parte del Cliente, ni ninguna incapacidad, negativa o negligencia de Medline a ejercer cualquier derecho, facultad u opción que tenga en virtud del presente o a instar al estricto cumplimiento o ejecución de las obligaciones del Cliente en el marco de las presentes Condiciones Generales o de cualquier Contrato no supondrá la renuncia a las disposiciones de estos con respecto a cualquier vulneración posterior de este ni la renuncia de Medline a su derecho en virtud del presente a exigir el cumplimiento exacto y preciso de sus disposiciones.